股票业绩补偿一般怎么补偿(上市公司业绩补偿的会计处理)

上市公司进行重大资产重组或发行股份收购资产,交易对 方需对售出资产未来业绩的实现情况作出承诺。若承诺业绩未 实现,交易对方需按协议对实际收益与承诺收益的差异进行补 偿。对于上市公司收到的业绩补偿的性质及如何进行会计处理, 相关法规和会计准则并没有给出明确的界定和规定。实务中, 各上市公司的处理也各不相同,因而有必要对上市公司业绩补 偿的性质进行分析并对其会计处理进行探讨。

一、业绩补偿的方式

为防止上市公司并购重组中的利益输送,切实保护投资者 权益,证监会在2008年制定的《上市公司重大资产重组管理办 法》中明确规定:上市公司拟进行重大资产重组以及发行股份 购买资产的,应提供拟购买资产和上市公司的盈利预测报告; 应在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况,并 由会计师事务所对其出具专项审核意见;交易对方应与上市公 司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行 的补偿协议。目前,上市公司与交易对方达成的业绩补偿安排 主要有现金补偿和股份回购补偿两种方式。

二、现金式业绩补偿的会计处理

(一)会计处理的合理选择 现行会计实务中,上市公司对收到的现金式业绩补偿一般 采取两种会计处理方法:一是作为权益性交易,记入“资本公 积—— 其他资本公积”,如苏宁环球、鑫茂科技、海润光伏等公 司就采取这种处理方法;二是作为损益性交易,记入“营业外收

入—— 罚没利得”,如量子高科、阳普医疗等。 笔者认为,上市公司应综合考虑并购重组交易的状况、交 易双方的关系等因素,对收到的现金式业绩补偿的性质进行分 析,再进行合理的会计确认。如果收购的股权资产质量低下,而 价值明显高估,则可认定股权转让方存在违约甚至欺诈问题, 上市公司应将收到的业绩补偿定性为罚没利得,记入“营业外收 入—— 罚没利得”。如果收购的股权资产质量本身不存在问题, 只是由于股权价值评估依据的假设条件在重组后发生了重大不 利变化,或仅仅因为重组后整合失败导致资产承诺收益无法实 现,则股权转让方不应承担违约赔偿的责任,此时,上市公司收 到的业绩承诺实际上属于交易对方按照先前的承诺对上市公司 单方面的强制性捐赠,可记入“营业外收入—— 捐赠利得”。需要 指出的是,如果股权转让方属于上市公司的股东或其他关联方, 则上市公司收到的业绩承诺差异应记入“资本公积—— 其他资本 公积”。理由是,证监会于2009年发布的《关于印发<上市公司 执行会计准则监管问题解答>》(会计部函[2009]60号)第二条 规定,上市公司收到由其控股股东或其他原非流通股股东根据 股改承诺为补足当期利润而支付的现金,应作为权益性交易记 入所有者权益。上市公司因重组而收到股东或其他关联方支付 的业绩补偿款可比照此规定,计入“资本公积”,这样的处理无疑 有利于防止上市公司利用业绩补偿来操纵利润、粉饰报表。 根据业绩补偿的具体情况进行会计处理后,上市公司还应 在财务报表附注相应项目中对收到的现金补偿进行充分披露, 以便投资者及财务报表的其他使用者了解这一事实,持续关注 标的资产的质量和风险。 (二)现金式业绩补偿的案例—— 苏宁环球2007年8月,苏宁环球向公司实际控制人张桂平及其关联 人张康黎分别非公开发行10 500万股和8 714.41万股A股用于 购买其合计持有的南京浦东房地产开发公司(以下简称浦东开 发)84%的股权,每股发行价格为26.45元 。同年12月,张桂平 和张康黎向公司出具了浦东开发盈利预测报告的相关承诺:在 非公开发行股票实施完毕后的三年内,当浦东开发的实际盈利 数低于盈利预测数时,对苏宁环球予以现金补偿。依照当时的 盈利预测,预计注入公司的浦东开发2008—2010年分别实现 净利润为5.05亿元、5.64亿元和6.77亿元。然而,由于国际金融 形势发生巨变等因素的影响,最终浦东开发在2008年只实现了 2.10亿元的净利润。2009年6月,公司发布了关于2008年度盈利 预测实现情况的专项说明暨实际控制人张桂平及张康黎对上市 公司的补偿公告,张桂平及张康黎应对上市公司给予现金补偿 2.49亿元。 鉴于盈利预测没有实现是因为外部经营环境发生巨变而非 当初购入的资产本身存在质量、估值虚高问题,张桂平及张康 黎向上市公司支付的现金补偿可认定为一种捐赠。而由于张桂 平及张康黎又是公司的实际控制人和关联方,故苏宁环球将收 到的补偿款项作为“权益性交易”,记入“资本公积—— 其他资本 公积”。

三、股票回购式业绩补偿的会计处理

(一)会计处理的基本原则 股份回购本是指上市公司从股票市场上购回本公司发行在 外一定数额股票的财务行为,主要动因有进行市值管理、缩减 资本规模或对特定对象实施股权激励等。按照证监会的规定, 上市公司在进行定向增发收购股权资产的重组时,应要求对方 对标的资产实现的净利润较预测净利润少的部分作出补偿承 诺,签订利润补偿协议。一旦承诺的业绩没有实现,交易对方可 选择以股份回购的方式进行业绩补偿,即以象征性的1元价格 回购相应的上市公司股份而后依法注销。近几年,越来越多的 上市公司选择股份回购式的补偿方案。上市公司在回购上述股 份时,应借记“库存股”,贷记“银行存款”;当注销回购的股份时, 应借记“股本”,贷记“库存股”和“资本公积—— 资本溢价”。如 果原股份转让方采用赠送股份给其他流通股股东的方式进行 业绩补偿,由于只是股东持股数量的结构性调整,不影响上市 公司的股本总额,故无需进行任何会计处理。 (二)股票回购式业绩补偿的案例—— 大连重工 2011年6月,大连重工以25.29元/股的价格向公司控股 股东大连重工起重集团公司发行2.15亿股股份,购买其拥有的 装备制造业经营性资产。辽宁众华资产评估公司采用收益现值 法评估的标的资产价值为544 223.96万元。公司按证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,与大连重工起重 集团签订了《利润补偿框架协议》和《利润补偿框架协议的补充 协议》:大连重工起重集团承诺,2011-2013年度,标的资产 拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别应达到77 046万元、84 014万元和88 072万元。然而,根据利 安达会计师事务所、国富浩华会计师事务所和瑞华会计师事 务所先后出具的专项审核报告,标的资产在2011-2013年度 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 为80 265.39万元、44 361.57万元和38 112.97万元,三个年度累 计实现的净利润为162 739.93万元,较累计预测净利润数要少 86 392.07万元。经初步测算,大连重工起重集团2011-2013年 累计须补偿股份数量为167 901 933股。为此,公司按重组协议 约定向大连重工起重集团发出了《关于重大资产重组标的资产 盈利承诺相关事宜的函》。2014年5月14日,大连重工收到了大 连重工起重集团回函,对其应补偿股份数量予以确认,表示将 严格按照协议约定执行,并积极协助公司办理后续相关事宜。 当承诺利润没有实现时,上市公司按与股权转让方原先签 订的补偿协议,以低价甚至于总价1元的象征性价格回购其持 有的上市公司股份而后加以冲销,或要求股权转让方将股权无 偿赠送予流通股股东,这实质上是对原股权转让方注入不良资 产的严厉惩罚。因而,在企业通过定向增发收购股权资产的重 组过程中,作出股份回购式的业绩补偿安排可以加大对上市公 司和交易对方的约束,提高注入资产的质量和盈利能力,更有 利于保护中小股东的利益。

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