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上股交科创板为什么叫n板(N板资本市场)

日期:2021-07-16 06:55:06

最近应该有不少读者听说过什么“科创Q板”还有什么E板、N板,听说是科技公司上市科创板的一条便捷渠道。那么,科创Q板是什么?怎么挂牌?对科技企业和投资者来说,有什么好处?

中国的多层次资本市场

党的十八届三中全会作出了支持中小企业发展的重大战略决策,确立了中国多层次资本市场健全和发展体系的战略规划,由此形成了主板、创业板等场内市场,以及新三板以及区域性股权交易中心等场外市场,上海股权托管交易中心(英文缩写SEE,简称“上股交”或“上海股交中心”)是OTC场外交易市场的一个组成部分,是上海市唯一合法的区域性股权市场运营机构,是属于上海当地的一个区域性股权交易中心,上交所是其持股29%的第二大股东。

也就是说,上海有个当地的四板市场,属于区域性的,一般四板市场都是死的,比如我一个朋友交了几万块钱挂牌了我们当地一个四板市场,给我打电话说他“上市了”,我说你这还敢叫上市,就是被忽悠了,很多区域性市场基本没有流动性,要想当个上市跳板倒没问题。但作为上海当地唯一一个四板市场,上股交的能量可能会比其他地方大一些。

上海股权托管交易中心简介

上股交于2010年7月设立,于2012年2月15日开业,首批挂牌的企业共27家,其中包括科技型企业21家、创新型企业6家,行业覆盖互联网、生物医药、再生资源、3D打印等13个新兴行业。上股交致力于服务初创期和成长期的中小微企业,主要职能包括:

  • 为非上市的中小企业提供改制挂牌、非公开发行、股票登记托管、股票转让、价值挖掘、宣传营销等一站式金融服务;
  • 为投资者提供股票买卖、报价、清算交割等综合性服务;
  • 对挂牌、展示企业的规范运作、信息披露及股票转让各方行为进行自律性监管。

通俗理解就是,来挂牌的都是创业公司,但你们太小了,上市肯定别想了,那我就作为一个当地的服务机构,帮你改制,帮你挖掘价值,帮你宣传营销,帮你对接投资人,说白了就跟FA一样。

上股交目前已形成横向“一市三板”,纵向多个层次的市场格局:

  • Q板:全称“中小企业股权报价系统”,取自Quotation(报价)的首字母“Q”,挂牌公司可以通过该系统进行线上报价,但交易、融资均在线下完成,允许未改制企业挂牌转让。也就是说,Q板仅仅是个展示系统,只需完成信披义务,因此也叫“展示层”,2017年12月,上股交正式放弃“Q板”提法,确定其官方名称是“上线展示系统”,目前挂牌公司9496家。
  • E板:全称“非上市股份有限公司股份转让系统”,取自Exchange(转让)的首字母“E”,E板仅限于已完成股份改制的企业,相比Q板能得到更高的融资额度,目前挂牌461家。
  • N板:全称“科技创新企业股份转让系统”,仅限于科技型、创新型股份有限公司,采取非公开发行股份方式进行融资,股份交易采取协议转让方式,符合条件时Q板、E板可以转科创板。在A股的科创板开板之前,N板也被称为“科创板”,但现在统称为科技创新板或N板市场以免和上交所科创板混淆。

以上3个板,又各自分为基本信披层、完整信披层。

  • 基本信披层:为减少公司信披成本,基本信披层公司仅披露《基本情况说明书》,包括公司基本概况、设立与股权沿革情况、实控人、对外投资情况、员工情况、董监高、组织结构、推荐机构意见,相当于招股书前面的概览部分,但不披露财务情况。
  • 完整信披层:同普通公众公司一样,需要披露《上线展示说明书》(Q板)或《挂牌说明书》(E板、N板),类似新三板的《公开转让说明书》,以及年报、半年报、季度报。

科创助力层

可以理解为上股交的“精选层”,选出质地最好,没有上市“硬伤”的企业,为其提供精准的规范辅导,使上线的企业尽快在规范程度上达到科创板的要求,以实现与科创板的对接。

也就是说,上股交作为上交所的参股子公司,承担了给上交所打前哨的任务。在上股交挂牌的企业,如果有优质的,符合科创板资格的,可以通过内部推荐的方式转板上市。

科创助力层被归入展示板(Q板)中,且从上股交官网上披露的5家科创助力层公司可以看出,符合Q板基本信披层要求的企业,哪怕还没有改制,也可在满足特定要求后进入科创助力层。科创助力层被放在Q板,而不是更高端的E板和N板,也可以看出上股交的打算:最大限度地找到优质公司,从一开始就提供服务,助力其完成科创板的转板上市。

所以,网络上所说的“科创Q板”,其实就是上股交Q板市场上的科创助力层。

在上股交合规推荐机构开锣投资的官网中,可以看出,企业要进入科创助力层,需要额外满足以下条件:

  • 公司主营业务所属行业基本符合上交所科创板所鼓励的行业;
  • 最近两年净利润累计不低于1000万元,或者最近一年营业收入不低于人民币4000万元,或者,公司经研发后取得明显的技术突破,公司拥有业内领先的技术,市场空间较大,目前已取得阶段性成果。其中,医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展一期临床试验。
  • 公司业务合法合规,运营基本规范、不存在显著的挂牌上市障碍。

展示与挂牌企业的要求与流程

对于企业营业收入、净利润、现金流量等财务指标没有太严格的要求,强调企业的规范运作情况、科技创新含量、成长性及未来发展前景,尤其是N板重点面向尚未进入成熟期但具有较好的成长潜力,且满足有关规范性及具有较为显著的“四新(新技术、新业态、新模式、新产业)”经济特征的科技型、创新型中小微企业。

Q板的展示与E板、N板的挂牌,都需要推荐机构帮忙,完整信披层还需要会计师事务所、律师事务所等中介机构。推荐机构类似上市中的保荐机构,只不过不是券商,通常是投资公司。

1,Q

(1)Q板基本信披层展示条件

不在以下负面清单之外即可申请:

  • 无固定的办公场所;
  • 无满足企业正常运作的人员;
  • 无营业收入,且不具有核心技术、可行的商业模式及专营资质;
  • 被国家有关部门吊销营业执照或其他合法执业证照;
  • 最近十二个月内存在重大违法违规行为或被国家有关部门予以严重处罚;
  • 董事、监事、经营管理人员的任职不符合《公司法》或其他有关法律法规的要求;
  • 上股交认定的其他情形。

(2)Q板基本信披层展示流程

  • 企业召开董事会或股东(大)会就展示系统基本信披层上线展示事项作出决议。
  • 企业聘请上股交基本信披层推荐的展示机构,并与推荐展示机构签订推荐上线展示协议。
  • 推荐展示机构根据对企业进行尽职调查,并编制展示系统基本信披层上线展示申请文件。
  • 推荐展示机构向上海股交中心报送展示系统基本信披层上线展示申请文件。
  • 上海股交中心受理展示系统基本信披层上线展示申请文件并出具受理函。
  • 上海股交中心对展示系统基本信披层上线展示申请文件进行审核。
  • 上海股交中心审核同意的,向申请上线企业出具同意在展示系统基本信披层上线展示的通知。
  • 获得上海股交中心出具的同意在展示系统基本信披层上线展示的通知后,申请上线企业向上海股交中心申请股份简称和代码。与上海股交中心签订上线展示协议书,办理全部股份在上海股交中心的登记记录。
  • 注册地在上海的股份有限公司须将其全部股份在上海股交中心进行登记托管。
  • 申请上线企业取得上海股交中心出具的股份信息记录或股份登记确认文件后,最迟于上线日前3个工作日在上海股交中心指定平台上发布上线前信息披露文件。
  • 申请上线企业取得上海股交中心出具股份登记或股份信息记录确认文件后的第4个工作日上线。

(3)Q板完整信披层展示条件

  • 依法设立的股份有限公司且实收资本和净资产符合要求;
  • 业务基本独立,具有持续经营能力;
  • 不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为;
  • 在经营和管理上具备风险控制能力;
  • 治理结构健全,运作规范;
  • 股份的发行、转让合法合规;
  • 注册资本中存在非货币出资的,应设立满一个会计年度;如果是从有限责任公司按净资产这股整体变更来的,公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算;未按净资产值折股整体变更的,应待股份有限公司成立满一个会计年度后方可申请上线展示。
  • 财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见;
  • 成立满2个完整会计年度的公司,审计期间至少应包括最近2个完整会计年度;成立未满2个完整会计年度的公司,审计期间为成立日起至最近一期期末。财务会计报告审计截止日距上线展示申请文件受理日原则上不超过6个月;
  • 最近12个月内不存在重大违法违规行为;
  • 上股交规定的其他条件。

(4)Q板完整信披层展示流程

  • 召开董事会或股东大会就展示系统完整信披层上线展示事项作出决议,并承诺按照上海股交中心的规定规范履行信息披露义务。
  • 聘请上股交完整信披层推荐展示机构,并聘请具有资格的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构(必要时)为公司上线展示提供审计、法律、评估等专业服务。
  • 会计师事务所进行独立审计并出具审计报告,律师事务所进行独立调查并出具法律意见书,推荐展示机构进行尽职调查,并编制展示系统完整信披层上线展示申请文件。
  • 推荐展示机构向上海股交中心报送展示系统完整信披层上线展示申请文件。
  • 上海股交中心受理展示系统完整信披层上线展示申请文件并出具受理函。
  • 上海股交中心对展示系统完整信披层上线展示申请文件进行审核。
  • 上海股交中心审核同意的,向申请上线公司出具同意在展示系统完整信披层上线展示的通知。
  • 获得上海股交中心出具的同意在展示系统完整信披层上线展示的通知后,申请上线公司向上海股交中心申请股份简称和代码。与上海股交中心签订上线展示协议书,办理全部股份的登记记录。
  • 申请上线公司取得上海股交中心出具的股份信息记录确认书后,最迟于上线日前3个工作日在上海股交中心指定平台上发布上线前信息披露文件。
  • 申请上线公司取得上海股交中心出具的股份信息记录确认书后的第4个工作日上线。

2,E板

(1)E板基本信披层挂牌条件

  • 依法设立且合法存续的股份有限公司;
  • 有符合《公司法》规定的治理结构;
  • 最近1个会计年度的财务会计报告无虚假记载;
  • 没有处于持续状态的重大违法行为;
  • 具有固定的办公场所;
  • 具有满足企业正常运作的人员;
  • 具有营业收入或核心技术或可行性商业模式或专营资质;
  • 上股交规定的其他条件。

(2)E板基本信披层挂牌流程

  • 控股股东、实控人、董监高等信披义务人,应按照有关规定规范履行信披义务,及时告知已发生或拟发生的重大事件,并严格履行其做出的承诺。
  • 聘请具有推荐业务资格或推荐展示资格的推荐机构,必要时可同时聘请具有专业服务业务资格的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等。
  • 推荐机构对公司进行尽调和内部审核,出具推荐报告,按照规定编制并向上股交报送挂牌申请文件。
  • 上股交受理文件后对其进行形式审查,符合要求的,出具受理函,不符合要求的,一次性告知所缺资料,推荐机构补充完毕后重新提交,资料一经受理,未经上股交同意,不得增加、撤回或更换。
  • 上股交自受理之日起15个交易日内向推荐机构及公司出具反馈意见,若有要求推荐机构对文件补充或修改的,审查期限自上股交收到推荐机构的补充或修改意见之日起重新计算。
  • 在报送文件到上股交出具同意挂牌通知期间,公司若有发生重大事项的,应及时通报推荐机构,推荐机构应在2个交易日内书面报告上股交并修改文件,审查期限自修改文件之日起重新计算。
  • 上股交出具同意挂牌通知后,公司与上股交签订挂牌协议,并申请股票代码和简称,上股交自受理申请之日起2个交易日内予以核定。
  • 取得股票代码及简称后,应办理全部股票的登记托管。
  • 公司于取得股票登记确认后第4个交易日挂牌,公司最迟于挂牌日前3个交易日在上股交指定平台上发布挂牌前信披文件。
  • 自上股交出具同意挂牌通知之日起,公司应于30个交易日内完成所有挂牌手续,逾期应重新申请挂牌。

(3)E板完整信披层挂牌条件

同《Q板完整信披层展示条件》。

(4)E板完整信披层挂牌流程

  • 基本流程同《E板基本信披层挂牌流程》。
  • 所聘请的推荐机构,必须符合E板推荐业务资格。
  • 上股交自受理之日起20个交易日内向推荐机构及公司出具反馈意见,而不是基本信披层的15个交易日。
  • 自上股交出具同意挂牌通知之日起,公司应于20个交易日内完成所有挂牌手续,而不是基本信披层的30个交易日。
  • 完整信披层的挂牌公司可向上股交申请举办挂牌仪式。

3,N板

N板市场没有“基本信披层”,均要求完整信披。

(1)N板挂牌条件

  • 属于科技型、创新型股份有限公司;
  • 治理结构完善,运作规范;
  • 股权归属清晰;
  • 财务会计报告属于标准无保留意见;
  • 最近12个月内不存在重大违法违规行为;
  • 公司经研发后取得明显的技术突破,或者公司拥有业内领先的技术,或者公司获批取得特许经营资质,或者最近2年每年营业收入增长率均不低于30%,或者最近2年连续盈利,净利润累计不少于人民币400万元,或者最近1年盈利,营业收入不少于人民币2000万元,或者市值不少于人民币2亿元且最近1年营业收入不少于人民币2000万元且最近2年经营性现金流量今个累计不少于人民币200万元,或者市值不少于人民币3亿元且最近1年营业收入不少于人民币2000万元,或者市值不少于6亿元且总资产不少于人民币6000万元且净资产不少于人民币4000万元;
  • 上股交规定的其他条件。

(2)N板挂牌流程

  • 基本流程同《E板完整信披层挂牌流程》。
  • 所聘请的推荐机构,必须符合N板推荐业务资格。

挂牌成本

总之,有志于科创板上市的企业,可以考虑走这条推荐通道。

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